新規上場申請のための有価証券報告書
（Ⅰの部）
目次
頁
表紙
第一部 企業情報 ……… 1
第１ 企業の概況 ……… 1
１．主要な経営指標等の推移 ……… 2
２．沿革 ……… 10
３．事業の内容 ……… 11
４．関係会社の状況 ……… 13
５．従業員の状況 ……… 13
第２ 事業の状況 ……… 14
１．業績等の概要 ……… 14
２．生産、受注及び販売の状況 ……… 16
３．対処すべき課題 ……… 17
４．事業等のリスク ……… 18
５．経営上の重要な契約等 ……… 21
６．研究開発活動 ……… 21
７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……… 22
第３ 設備の状況 ……… 27
１．設備投資等の概要 ……… 27
２．主要な設備の状況 ……… 27
３．設備の新設、除却等の計画 ……… 27
第４ 提出会社の状況 ……… 28
１．株式等の状況 ……… 28
２．自己株式の取得等の状況 ……… 38
３．配当政策 ……… 39
４．株価の推移 ……… 39
５．役員の状況 ……… 40
６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……… 42
第５ 経理の状況 ……… 47
１．財務諸表等 ……… 48
(1）財務諸表 ……… 48
(2）国際会計基準による財務諸表 ……… 89
(3）主な資産及び負債の内容 ……… 136
(4）その他 ……… 137
第６ 提出会社の株式事務の概要 ……… 187
第７ 提出会社の参考情報 ……… 188
１．提出会社の親会社等の情報 ……… 188
２．その他の参考情報 ……… 188
頁
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……… 189
第三部 特別情報 ……… 190
第１ 連動子会社の最近の財務諸表 ……… 190
第四部 株式公開情報 ……… 191
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……… 191
第２ 第三者割当等の概況 ……… 193
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ……… 193
２．取得者の概況 ……… 197
３．取得者の株式等の移動状況 ……… 200
第３ 株主の状況 ……… 201
［監査報告書］
【表紙】
【提出書類】 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）
【提出先】 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿
【提出日】 2016年７月28日
【会社名】 株式会社ベイカレント・コンサルティング
（旧会社名）バイロン・ホールディングス株式会社
【英訳名】 BayCurrent Consulting , Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 萩平 和巳
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 虎ノ門ヒルズ森タワー９階
【電話番号】 （０３）５５０１－０１５１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 中村 公亮
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 虎ノ門ヒルズ森タワー９階
【電話番号】 （０３）５５０１－０１５１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 中村 公亮
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
（はじめに）
当社は、2014年４月18日、当社の実質的な存続会社である株式会社ベイカレント・コンサルティング（以下、「旧 株式会社ベイカレント・コンサルティング」という。）の創業者である江口氏が保有する旧株式会社ベイカレント・ コンサルティングの株式を当社経営陣に譲渡することを目的としたマネジメント・バイ・アウト（ＭＢＯ）を実施す るため、ファンドによる出資受入れの受皿会社として、バイロン・ホールディングス株式会社の商号で設立されまし た。その後、当社は、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全ての株式を取得して完全子 会社化し、2014年10月１日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併したことで営業活動を全面的に 継承すると同時に、株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更して、現在に至っております。
旧株式会社ベイカレント・コンサルティングは、1998年３月25日に経営・業務とＩＴに関するコンサルティング、 システムインテグレーション及びアウトソーシングを事業目的として、有限会社ピーシーワークスの商号で設立され ました。その後、2000年６月に株式会社ピーシーワークスに組織変更した後、2006年12月に株式会社ベイカレント・ コンサルティングに商号変更して、創業者である江口氏が保有する旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの株 式を当社経営陣に譲渡することを目的としたマネジメント・バイ・アウト（ＭＢＯ）を実施しました。
旧株式会社ベイカレント・コンサルティング及び、当社の変遷は、下図のようになります。
１【主要な経営指標等の推移】
当社は、日本基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、第１期より国際会計基準（以下、「IFRS」とい う。）に基づいた財務諸表も作成しているため、IFRSに基づく経営指標等も参考情報として記載しております。な お、当社の第１期は2014年４月18日から2015年２月28日までの期間を事業年度としております。
また、第１期における当社の実質的な営業活動は、2014年10月１日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティング を吸収合併したことで、2014年10月１日から2015年２月28日までの５ヶ月間であります。
日本基準に基づく経営指標等
回次
日本基準 第１期 第２期 決算年月 2015年２月 2016年２月 売上高 （千円） 5,564,931 15,833,677 経常利益 （千円） 44,249 2,204,146 当期純利益又は当期純損失（△） （千円） △10,195 1,106,771 持分法を適用した場合の投資利益 （千円） － － 資本金 （千円） 100,000 100,000 発行済株式総数
（株）
普通株式 685,000 771,000
Ａ種優先株式 200,000 －
純資産額 （千円） 8,839,805 9,371,834 総資産額 （千円） 23,458,387 23,509,895 １株当たり純資産額 （円） 496.03 607.22 １株当たり配当額
（円）
普通株式 － －
（うち、１株当たり中間配当額） (－) (－)
Ａ種優先株式 221.10 －
（うち、１株当たり中間配当額） (－) (－)
Ａ種優先株式（第１回消却分） － 1,087.87
（うち、１株当たり中間配当額） (－) (1,087.87) Ａ種優先株式（第２回消却分） － 1,328.43
（うち、１株当たり中間配当額） (－) (1,328.43) １株当たり当期純利益金額又は１株
当たり当期純損失金額（△）
（円） △4.67 58.51 潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額
（円） － －
自己資本比率 （％） 37.7 39.8
自己資本利益率 （％） － 12.2
株価収益率 （倍） － －
配当性向 （％） － －
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） 501,514 2,675,454 投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） △20,925,015 △60,413 財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） 21,006,897 △2,026,607 現金及び現金同等物の期末残高 （千円） 1,620,655 2,209,089
従業員数 （人） 919 1,096
- 2 -
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記 載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。 ４．第２期において、Ａ種優先株式は、対価を金銭とする取得請求権の行使により、Ａ種優先株式28,000株を自
己株式としたうえで、同日付で消却（第１回消却）しております。残りのＡ種優先株式は、普通株式を対価 とする取得条項により、普通株式86,000株を対価としてＡ種優先株式の172,000株を取得したうえで、同株 式を消却（第２回消却）しております。なお、第１回消却の対象となったＡ種優先株式28,000株に対して 30,460千円（１株当たり配当額：1,087.87円）の配当を実施し、第２回消却の対象となったＡ種優先株式 172,000株に対して、228,489千円（１株当たり配当額：1,328.43円）の配当を実施しております。 ５．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当
期純損失金額であるため、記載しておりません。第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい ては、潜在株式が存在するものの、当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載して おりません。
６．自己資本利益率については、第１期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。 ７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．普通株式にかかる１株当たり配当額及び配当性向については、当社は普通株式への配当を行っておりません ので、記載しておりません。
９．第１期及び第２期の財務諸表については、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第６項の規 定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、有限責任監査法人トーマツにより監査を 受けております。
10．当社は、2014年４月18日に経営陣によるマネジメント・バイ・アウト（ＭＢＯ）を実施するため、ファンド による出資受入れの受皿会社として、バイロン・ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その 後、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全ての株式を取得して完全子会社化 し、2014年10月１日に当社を存続会社、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを消滅会社として吸収 合併を行い、また、同日に商号をバイロン・ホールディングス株式会社から株式会社ベイカレント・コンサ ルティングに商号変更を行い、実質的に事業を継承いたしました。
11．第１期は、2014年４月18日から2015年２月28日までの10ヶ月と13日間であります。なお、旧株式会社ベイカ レント・コンサルティングから実質的に事業を継承したのは2014年10月１日からであります。
12．従業員は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるた め、記載を省略しております。
13．2016年３月７日開催の取締役会決議により、2016年４月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っ ておりますが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期 純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。
（参考情報）
IFRSに基づく経営指標等
回次
IFRS
第１期 第２期 決算年月 2015年２月 2016年２月 売上収益 （千円） 5,564,931 15,833,677 税引前利益 （千円） 627,077 2,581,816 当期利益 （千円） 372,334 1,550,986 当期包括利益 （千円） 372,334 1,550,986 持分法を適用した場合の投資利益 （千円） － － 資本金 （千円） 100,000 100,000 発行済株式総数
（株）
普通株式 685,000 771,000
資本合計 （千円） 7,652,669 10,972,501 資産合計 （千円） 24,250,846 25,380,537 １株当たり資本合計 （円） 558.59 711.58 １株当たり配当額
（円）
普通株式 － －
（うち、１株当たり中間配当額） (－) (－)
基本的１株当たり当期利益 （円） 31.95 107.04 希薄化後１株当たり当期利益 （円） 31.95 106.75
自己資本比率 （％） 31.6 43.2
自己資本利益率 （％） 9.7 16.7
株価収益率 （倍） － －
配当性向 （％） － －
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） 501,514 2,372,286 投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） △20,925,015 △60,413 財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） 21,006,897 △1,723,439 現金及び現金同等物の期末残高 （千円） 1,620,655 2,209,089
従業員数 （人） 919 1,096
（注）１．当社は第１期よりIFRSに基づいて財務諸表を作成しております。
２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記 載しておりません。
３．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。 ５．第２期において、Ａ種優先株式は、対価を金銭とする取得請求権の行使により、Ａ種優先株式28,000株を自
己株式としたうえで、同日付で消却しております。残りのＡ種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項 により、普通株式86,000株を対価としてＡ種優先株式の172,000株を取得したうえで、同株式を消却してお ります。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．普通株式にかかる１株当たり配当額及び配当性向については、当社は普通株式への配当を行っておりません ので、記載しておりません。
- 4 -
８．第１期及び第２期の財務諸表については、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第６項の規 定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、有限責任監法人トーマツにより監査を受 けております。
９．当社は、2014年４月18日に経営陣によるマネジメント・バイ・アウト（ＭＢＯ）を実施するため、ファンド による出資受入れの受皿会社として、バイロン・ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その 後、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全ての株式を取得して完全子会社化 し、2014年10月１日に当社を存続会社、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを消滅会社として吸収 合併を行い、また、同日に商号をバイロン・ホールディングス株式会社から株式会社ベイカレント・コンサ ルティングに商号変更を行い、実質的に事業を継承いたしました。
10．第１期は、2014年４月18日から2015年２月28日までの10ヶ月と13日間であります。なお、旧株式会社ベイカ レント・コンサルティングから実質的に事業を継承したのは2014年10月１日からであります。
11．従業員は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるた め、記載を省略しております。
12．2016年３月７日開催の取締役会決議により、2016年４月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っ ておりますが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり資本合計、基本的１株当たり 当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。
13．Ａ種優先株式は、金融負債に分類しているため、発行済株式総数及び１株当たり配当額は記載しておりませ ん。
（旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの参考情報）
上記（はじめに）に記載したとおり、当社は、2014年４月18日にバイロン・ホールディングス株式会社の商号で設立 され、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティング（実質上の存続会社）の全ての株式を取得して完 全子会社化し、2014年10月１日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併したことで営業活動を全面的 に継承すると同時に、株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更して、現在に至っております。
そのため、実質的な会社であった旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの財務諸表が、当社の状況をより反映 すると考えられるため、参考として旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの経営指標等を記載しております。
旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの第14期（2012年２月期）、第15期（2013年２月期）、第16期（2014年 ２月期）及び第17期（2014年９月期）に係る主要な経営指標等の推移は、以下のとおりであります。なお、旧株式会社 ベイカレント・コンサルティングの第17期は2014年３月１日から2014年９月30日の期間を事業年度としております。
また、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングは、日本基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、第16期
（2014年２月期）及び第17期（2014年９月期）は、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいた財務諸表も作 成しているため、IFRSに基づく経営指標等もあわせて記載しております。
旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの日本基準に基づく経営指標等
回次
日本基準
第14期 第15期 第16期 第17期 決算年月 2012年２月 2013年２月 2014年２月 2014年９月 売上高 （千円） 10,103,621 10,699,579 11,221,968 7,550,161 経常利益又は経常損失（△） （千円） 486,125 384,921 △56,457 1,085,960 当期純利益又は当期純損失（△） （千円） 370,811 103,021 △38,342 624,697
持分法を適用した場合の投資利益 （千円） － － － －
資本金 （千円） 100,000 100,000 100,000 100,000
発行済株式総数 （株） 2,000 2,000 2,000 2,000
純資産額 （千円） 1,169,861 1,272,882 1,234,540 1,859,237 総資産額 （千円） 2,183,934 3,125,668 2,834,378 4,070,670 １株当たり純資産額 （円） 584,930.69 636,440.80 617,269.85 929,618.55 １株当たり配当額
（円）
－ － － －
（うち、１株当たり中間配当額） (－) (－) (－) (－)
１株当たり当期純利益金額又は１株 当たり当期純損失金額（△）
（円） 185,405.38 51,510.12 △19,170.95 312,348.70 潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額
（円） － － － －
自己資本比率 （％） 53.6 40.7 43.6 45.7
自己資本利益率 （％） 31.7 8.4 － 40.4
株価収益率 （倍） － － － －
配当性向 （％） － － － －
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） － － － 1,236,382
投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） － － － △755,801
財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） － － － －
現金及び現金同等物の期末残高 （千円） － － － 1,037,259
従業員数 （人） 846 776 845 891
（注）１．旧株式会社ベイカレント・コンサルティングは連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係 る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。 - 6 -
３．持分法を適用した場合の投資利益については、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングは関連会社を有 していないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 ５．自己資本利益率については、第16期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
６．株価収益率については、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの株式が非上場であるため、記載して おりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングは配当を行ってお りませんので、記載しておりません。
８．第14期、第15期及び第16期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財 務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高については、個別キャッシュ・フロー 計算書を作成していないため記載しておりません。
９．第17期の財務諸表については、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第６項の規定に基づ き、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けてお りますが、第14期、第15期及び第16期の財務諸表については、監査を受けておりません。
10．第17期は、2014年３月１日から2014年９月30日までの７ヶ月間であります。
11．従業員は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるた め、記載を省略しております。
12．第14期から第16期までの支払家賃の会計処理方法を変更したことと、第17期中に退任した役員１名に対する 報酬額として第14期に2,000,000千円、第15期に2,340,000千円、第16期に2,400,000千円、第17期に633,333 千円を計上したことにより利益に影響しており、第16期に経常損失△56,457千円、当期純損失△38,342千円 となっております。
旧株式会社ベイカレント・コンサルティングのIFRSに基づく経営指標等
回次
IFRS
第16期 第17期 決算年月 2014年２月 2014年９月 売上収益 （千円） 11,221,968 7,550,161 税引前利益又は税引前損失（△） （千円） △134,239 904,421 当期利益又は当期損失（△） （千円） △86,073 526,814 当期包括利益 （千円） △86,073 526,814
持分法を適用した場合の投資利益 （千円） － －
資本金 （千円） 100,000 100,000
発行済株式総数 （株） 2,000 2,000
資本合計 （千円） 965,783 1,492,597 資産合計 （千円） 3,032,451 4,298,611 １株当たり資本合計 （円） 482,891.56 746,298.31 １株当たり配当額
（円）
－ －
（うち、１株当たり中間配当額） (－) (－)
基本的１株当たり当期利益又は基本 的１株当たり当期損失（△）
（円） △43,036.65 263,406.75
希薄化後１株当たり当期利益 （円） － －
自己資本比率 （％） 31.8 34.7
自己資本利益率 （％） △8.5 42.9
株価収益率 （倍） － －
配当性向 （％） － －
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） △491,399 1,236,382 投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） △165,603 △755,801 財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） － － 現金及び現金同等物の期末残高 （千円） 556,678 1,037,259
従業員数 （人） 845 891
（注）１．旧株式会社ベイカレント・コンサルティングは連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係 る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングは関連会社を有 していないため記載しておりません。
４．希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
５．株価収益率については、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの株式が非上場であるため、記載して おりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングは配当を行ってお りませんので、記載しておりません。
７．第16期及び第17期の財務諸表については、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第６項の規 定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、有限責任監査法人トーマツにより監査を 受けております。
８．第17期は、2014年３月１日から2014年９月30日までの７ヶ月間であります。
９．従業員は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるた め、記載を省略しております。
- 8 -
10．第16期は、支払家賃の会計処理方法を変更したことと、第17期中に退任した役員１名に対する報酬額として 第16期に2,400,000千円、第17期に633,333千円を計上したことにより利益に影響しており、第16期に税引前 損失△134,239千円、当期損失△86,073千円となっております。
２【沿革】
上記（はじめに）に記載したとおり、当社は、2014年４月18日にバイロン・ホールディングス株式会社の商号で設 立され、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティング（実質上の存続会社）の全ての株式を取得し て完全子会社化し、2014年10月１日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併したことで営業活動を 全面的に継承すると同時に、株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更して、現在に至っております。
以下におきましては、当社及び、当社の実質上の存続会社である旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの沿 革を記載しております。
＜当社の沿革＞
年月 概要
2014年４月 バイロン・ホールディングス株式会社を設立（東京都港区）。
2014年６月 旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全株式を取得して、同社を完全子会社とする。 2014年10月 旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併し、同日、株式会社ベイカレント・コンサ
ルティングに商号変更。
＜旧株式会社ベイカレント・コンサルティング（実質上の存続会社）の沿革＞
年月 概要
1998年３月 経営・業務とＩＴに関するコンサルティング、システムインテグレーション及びアウトソーシング を事業目的とした、有限会社ピーシーワークスを設立（神奈川県藤沢市）。
2000年６月 有限会社ピーシーワークスが株式会社ピーシーワークスに組織変更。 2002年３月 本社を東京都新宿区に移転。
2006年12月 株式会社ピーシーワークスから株式会社ベイカレント・コンサルティングへと商号変更。
2014年６月 バイロン・ホールディングス株式会社が当社株式を全部取得して、当社はバイロン・ホールディン グス株式会社の完全子会社となる。
2014年８月 本社を東京都港区に移転。
2014年10月 バイロン・ホールディングス株式会社が当社を吸収合併し、消滅会社となる。
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３【事業の内容】
当社は、企業の経営・業務・ＩＴに関する知見を有するコンサルタントを擁し、幅広い業界に渡って企業の戦略立 案から課題解決・実行までをワンストップで提供することで、企業価値の最大化を支援する総合コンサルティングフ ァームです。支援するクライアントの多くは各業界の大手企業であるため、抱えている課題は多岐に渡りますが、プ ロフェッショナルな意識を持った１人１人のコンサルタントが、最大限の顧客満足を得られるサービスを提供するこ とを心掛けております。クライアントの抱えている課題や要望に応じたプロジェクトチームを適宜編成し、カスタマ イズしたサービスをクライアントに提供することで、その対価として報酬を受取っております。
戦略・ビジネスプロセスコンサルティング及びＩＴコンサルティングのサービスは、クライアントに成果物を引き 渡した時点、又は契約期間に基づく期間における役務提供を完了した時点で収益を獲得しております。システムイン テグレーションのサービスは、クライアントに成果物を引き渡した時点、又は取引の進捗度を報告期間の末日におい て信頼性をもって測定した時点で収益を獲得しております。
当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、主たるサ ービス内容の特徴を整理すると以下のとおりであります。
(1）戦略・ビジネスプロセスコンサルティング
トップマネジメントの意思決定サポートや経営企画部門の課題を解決するため各種支援を行います。具体的に は、経営戦略・事業戦略立案、マーケティング戦略立案、新規事業立上げ、Ｍ＆Ａに係るＰＭＩ（Post Merger Integration）、中期経営計画策定、組織改革、ビジネスプロセス変革、事業継続計画（ＢＣＰ：Business Continuity Plan）策定、コスト削減等のサービスを提供しております。
ＰＭＩ……Post Merger Integration。Ｍ＆Ａによる統合効果を実現するために、Ｍ＆Ａ初期段階より統合阻害 要因等に対し事前検証を行い、統合後にそれを反映させた組織統合マネジメントを推進すること。 ＢＣＰ……Business Continuity Plan。災害等のリスクが発生したときに重要業務が中断しないための準備・計
画のこと。また、万一事業活動が中断した場合でも目標復旧時間内に重要な機能を再開させ、業務中 断に伴うリスクを最低限にするために平時から事業継続について戦略的に準備しておく計画のこと。
(2）ＩＴコンサルティング
事業戦略を実行する各業界の大手クライアントの事業部門や情報システム部門に対して、情報システムの導入検 討から企画設計、導入までの支援を行います。具体的には、ＩＴ戦略立案、システム化推進の構想策定、ＩＴデュ ーデリジェンス、ＩＴガバナンス策定、ＲＦＰ（Request For Proposal）作成、要件定義等のサービスを提供して おります。
ＲＦＰ……Request For Proposal。情報システムの導入や業務委託を行うにあたり、発注先候補の業者に具体的 な提案を依頼する文書のこと。
(3）システムインテグレーション
当社コンサルタントの有する技術力を活かし、情報システムの開発フェーズから保守運用フェーズまでのシステ ムインテグレーション領域の各種支援を行います。具体的には、システム基本設計・詳細設計、ソフトウエア開 発、ソフトウエア導入、インフラ構築、保守運用等のサービスを提供しております。
また、上記(1)－(3)のサービス内容に捉われず、国内企業の海外進出、あるいは外資系企業の日本進出、及びその 後のグローバルマネジメントを支援する「海外関連コンサルティングサービス」も提供しております。
（効率性）
当社は、当社コンサルタントをクライアントの業界やサービス領域で区分しないことでプロジェクトチームを柔軟 に編成できるよう心掛けております。こうした試みを通じて、クライアントが求めるニーズと人材をマッチングする ことで最大限に効率性を高めるよう努めております。
また、一般的なコンサルティングファームの上位職のコンサルタントは、営業活動の責任を負うとされますが、当 社では営業活動を行う専門のチームを有しております。それにより当社コンサルタントはサービス提供と品質の維持 向上に専念し、営業担当は営業活動に集中することによって、高いサービスの品質を追求しつつ、提案活動から受 注・プロジェクト開始までのリードタイムを最小限に抑えることで、経営効率を高めることが可能と考えておりま す。
（協働性）
クライアントの想いとコンサルタントの知見による双方向の「共同検討スタイル」でサービスを提供します。これ により、一方向型でかつ、従来型のベストプラクティスに基づく、「美しいが実効性に欠ける」コンサルティングで はなく、「実現可能で、クライアントの経営陣の期待に応え、担当者の納得度の高い」コンサルティングサービスの 提供が可能と考えております。また、クライアントにおける実行・推進上のボトルネックに対して、必要なスキルを 持った当社コンサルタントが適宜常駐し、クライアントと協働することで単なる課題抽出や打ち手策定などのコンサ ルティングを超えるプロジェクトを集中的に推進しております。
（収益性）
当社は、ビジネスの最上流工程である戦略決定に関する支援から、ＩＴ実装・運用支援といった長期的な実行支援 まで一連のサービスを提供できることを特徴としております。それにより、ＩＴコンサルティングにおけるＩＴ実装 サービスやシステムインテグレーションにおける運用支援サービスを提供することで長期安定的な収益を得ながら、 当社のサービスを評価したクライアントに対して、戦略・ビジネスプロセスコンサルティングにおける高付加価値な 戦略決定に関する支援サービスを提供することで収益性を高められると考えております。同様に、戦略・ビジネスプ ロセスコンサルティングにおけるサービスを評価したクライアントに対して、ＩＴコンサルティングやシステムイン テグレーションにおけるＩＴ実装・運用支援サービスを提供することで安定的な収益を継続することができると考え ております。
また、当社は、独立系コンサルティングファームであることから、外資系コンサルティングファームのような海外 本社へのロイヤリティや親会社への負担金等の支払が無いことや、独自の社内オペレーションによる固定費圧縮によ り、収益性の向上を図っております。
［事業系統図］
当社の事業系統図は以下のとおりであります。
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４【関係会社の状況】
当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
５【従業員の状況】 (1）提出会社の状況
2016年６月30日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
1,189 32.2 4.1 8,102,519
（注）１．従業員は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるた め、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 ４．従業員数が最近１年間において、125名増加しておりますが、これは業容拡大による中途採用及び新卒採用
の増加によるものであります。
(2）労働組合の状況
労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】 (1）業績
第２期事業年度（自 2015年３月１日 至 2016年２月29日）
当事業年度における我が国の経済は、政府の経済政策や日本銀行の金融緩和政策により、企業業績や雇用情勢は 穏やかな回復が続いておりますが、欧州諸国情勢の不安定化や中国経済の鈍化による原油価格の下落と米国の金融 政策の影響も意識されつつ、依然として先行きの不透明感が払拭されない状況のまま推移いたしました。
コンサルティング市場においては、大手企業を中心とした事業投資やＩＴ投資に伴う旺盛な需要に支えられ、経 営戦略策定や業務改善・変革、組織・人事改革といった分野で提供されるコンサルティング市場は、堅調に拡大し ております。
このような経営環境のもと、当社は、「クライアントの利益を最大化する」という使命のもと、「現場主義」を 掲げ、クライアントとともに経営の問題解決に取り組むことで、顧客満足の向上に努め、戦略コンサルティングか らＩＴシステムの開発・運用等の一連のサービスを提供できる強みを持って事業活動に取り組んでまいりました。 当事業年度におきましては、大手金融機関向け案件の獲得が進みつつ、他方、既存の金融、ハイテク、通信、メ ディアなどの大手クライアントとの取引が安定的に継続できたこと、活況なコンサルタント採用市場の中で、即戦 力となる中堅～上位コンサルタントの採用ができたことなども重なって、売上は堅調に推移いたしました。
当社は、2014年４月18日に設立し、2014年10月１日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併し たことで営業活動を全面的に継承しているため、前事業年度は2014年４月18日から2015年２月28日までであり、か つ、実質的な営業期間は吸収合併後である2014年10月１日からであります。
この結果、日本基準に準拠した当事業年度の業績は、売上高15,833,677千円（前年同期比184.5％増）、営業利 益2,683,936千円（同195.4％増）、経常利益2,204,146千円（同4,881.2％増）、当期純利益1,106,771千円（前事 業年度は当期純損失10,195千円）となりました。
参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度の業績は、売上収益15,833,677千円（前年同期比184.5％増）、営 業利益3,215,292千円(同178.3％増)、税引前利益2,581,816千円（同311.7％増）、当期利益1,550,986千円（同 316.6％増）となりました。
なお、当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
第３期第１四半期累計期間（自 2016年３月１日 至 2016年５月31日）
当第１四半期累計期間における我が国の経済は、企業業績や雇用情勢は穏やかな回復を維持するものの、世界経 済の下振れ懸念の影響を受けつつ、力強さに欠ける状況が続いたまま推移いたしました。
コンサルティング市場においては、金融機関、製造業において、情報システム投資やグローバル展開に対応する ためなどのＩＴ投資が進み、堅調に推移しました。
このような経営環境のもと、大手金融機関などを中心にクライアントとともに経営の問題解決に取組み、戦略コ ンサルティングからＩＴシステムの開発・運用等の一連のサービスを提供できる強みを持って事業活動を進めてま いりました。
これらの結果、日本基準に準拠した当第１四半期累計期間の業績は、売上高4,328,022千円、営業利益673,230千 円、経常利益637,237千円、四半期純利益358,254千円となりました。
参考情報として、IFRSに準拠した当第１四半期累計期間の業績は、売上収益4,328,022千円（前年同期比15.5％ 増）、営業利益916,598千円（同20.5％増）、税引前四半期利益876,224千円（同46.2％増）、四半期利益584,204 千円（同50.0％増）となりました。
なお、当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(2）キャッシュ・フロー
第２期事業年度（自 2015年３月１日 至 2016年２月29日）
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ588,434千円増加 し、当事業年度末には2,209,089千円となりました。
日本 基準 に準 拠し た 当事業 年 度に おけ る各 キャ ッシ ュ・ フ ロー の状 況と それ らの 要因 は 以 下の とお りで あり ま す。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、2,675,454千円（前事業年度は501,514千円の収入）となり ました。これは主に、税引前当期純利益2,204,146千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、60,413千円（前事業年度は20,925,015千円の使用）となり ました。これは主に、有形固定資産の取得による支出51,647千円によるものであります。
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（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、2,026,607千円（前事業年度は21,006,897千円の収入）と なり まし た。 こ れは主に、 長期借 入れ による 収入 11,881,992千円 と なった一方 で、長 期借 入金 の返済 による 支出 13,250,000千円によるものであります。
参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとお りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、2,372,286千円（前事業年度は501,514千円の収入）となり ました。これは主に、税引前利益2,581,816千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、60,413千円（前事業年度は20,925,015千円の使用）となり ました。これは主に、有形固定資産の取得による支出51,647千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、1,723,439千円（前事業年度は21,006,897千円の収入）と なり まし た。 こ れは主に、 長期借 入れ による 収入 11,881,992千円 と なった一方 で、長 期借 入金 の返済 による 支出 13,250,000千円によるものであります。
（参考情報）
第３期第１四半期累計期間（自 2016年３月１日 至 2016年５月31日）
日本 基準 に準 拠し た 当第１ 四 半期 累計 期間 にお ける 各 キ ャ ッシ ュ・ フロ ーの状 況につ いて は 、 四半 期キ ャッ シ ュ・フロー計算書を作成しておりませんが、参考情報として、IFRSに準拠した当第１四半期累計期間における各キ ャッシュ・フローの状況については、要約四半期キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、各キャッシュ・ フローの状況は以下のとおりであります。
当第１四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ96,975 千円増加し、当第１四半期会計期間末には2,306,064千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第１四 半期累 計期間 において 営業活 動の 結 果得ら れた資 金は、 384,087千 円（前 年同期 は1,033,027千 円の収 入） となり ました 。主 な増加 は、 税引前四 半期利 益876,224千 円、売 上 債権 及びその 他の 債権の 減 少額140,112千 円、その他の流動負債の増加額357,019千円、主な減少は、法人所得税の支払額1,084,040千円によるものでありま す。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第１四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は、24,612千円（前年同期は9,597千円の使用）と なりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出22,968千円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 (1）生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(2）受注状況
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、記載を省略しております。
(3）販売実績
当社は、2014年４月18日に設立しておりますが、2014年10月１日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティング を吸収合併したことで営業活動を全面的に継承しており、実質的な営業活動は2014年10月１日から2015年２月28日 までの５ヶ月間であります。
日本基準に準拠した第２期事業年度及び第２期事業年度と第１期事業年度の2014年４月18日から2015年２月28日 まで（実質的には2014年10月１日から2015年２月28日まで）との比率、第３期第１四半期累計期間における販売実 績をサービス区分ごとに示すと、以下のとおりであります。
サービスの名称
第２期事業年度
（自 2015年３月１日 至 2016年２月29日）
第２期事業年度と 第１期事業年度
（自 2014年４月18日 至 2015年２月28日）
との比率（％）
第３期第１四半期 累計期間
（自 2016年３月１日 至 2016年５月31日） 戦略・ビジネスプロセスコンサルティング
（千円）
3,485,542 302.4 881,651 ＩＴコンサルティング（千円） 8,030,620 319.0 2,385,659 システムインテグレーション（千円） 4,317,515 227.8 1,060,712
合計（千円） 15,833,677 284.5 4,328,022
（注）１．最近２事業年度及び第３期第１四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に 対する割合は、以下のとおりであります。
相手先
第１期事業年度
（自 2014年４月18日 至 2015年２月28日）
第２期事業年度
（自 2015年３月１日 至 2016年２月29日）
第３期第１四半期 累計期間
（自 2016年３月１日 至 2016年５月31日） 金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％）
メットライフ生命保険株式会社 667,794 12.0 － － － －
日興システムソリューションズ 株式会社
－ － － － 539,928 12.5 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ ．メ ット ライ フ 生命 保 険株式 会 社の 第２ 期事 業 年度 及 び第 ３期 第１ 四半 期累 計 期間 につ いて は、 当 該 割合が 100分の10未満のため記載を省略しております。
４．日興システムソリューションズ株式会社の第１期事業年度及び第２期事業年度については、当該割合が100 分の10未満のため記載を省略しております。
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３【対処すべき課題】
当社は、中長期的に安定した発展・成長により企業価値の最大化を図るために、クライアントのニーズの変化やコ ンサルティング市場の変化に対応したサービスの提供に努め、「クライアントの利益を最大化する」という使命のも と、「現場主義」を掲げ、より一層の顧客満足度の維持・向上と高い付加価値サービスの創造に注力していく必要が あります。
さらに、デジタルマーケット分野などに対するクライアントのニーズに応えるため、優秀な人材の確保とプロフェ ッショナルな人材を育成し、当社の多様なコンサルティングスキルと技術力を融合した新しい高付加価値サービスの 提供を図っていく必要があります。
また、グローバルに事業を展開しているクライアントに対して海外現地での支援ニーズに応えるため、グローバル な総合コンサルティングファームとしての成長とビジネスの拡大が必要になります。
これらを実現するため、以下の項目を重点的に取り組んでまいります。
(1）優秀な人材の採用と育成
コンサルティングサービスの提供は知識集約ビジネスであり、コンサルタントのサービスレベルが今後の成長に 影響すると考えております。このため、さまざまなバックグラウンドを持った優秀な人材の採用を進め、各コンサ ルタントが安心して働きやすい環境・待遇の整備に注力することで、モチベーションの向上に努めてまいります。
また、多種多彩な研修制度や勉強会を設けてビジネスやＩＴのスキルの向上を図るとともに、自主性を重んじた 個人の成長を最大限に引き出し、技術力・人間性の両面からの向上を図っております。
なお、当社は、数々のプロジェクトを業界やサービス領域を超えて手がけてきたプロフェッショナルだからこ そ、クライアントのニーズに応えた実現性のある戦略立案ができると考えております。このため、特定の領域に限 定することなく、様々な業界のプロジェクトを経験した高品質なサービスを提供できるプロフェッショナルな人材 の育成を図ってまいります。
(2）サービスの高付加価値化
当社は、クライアントのあらゆるニーズに応えるべく、トップマネジメントの意思決定サポートや経営企画部門 の課題解決、情報システムの導入検討から企画設計、導入支援、情報システムの開発から保守運用までのシステム インテグレーション領域まで、クライアントの市場競争力の強化、収益性の向上、及び業務の効率化等を総合的に 支援するサービスを提供しております。これらのサービスラインの上流にあたる経営戦略やＩＴ戦略の策定・立案 等に関与することで、より付加価値の高いサービスの提供ができると考えております。
今後は、クライアントとともに経営の問題を解決しながら潜在的なニーズを捉え、上流分野における経営戦略や ＩＴ戦略といったプロジェクトへの関与と、これまでの実績・ノウハウをもとに営業力を強化することで、さらな るサービスの高付加価値化に取り組んでまいります。
(3）グローバルな総合コンサルティングファームとしての成長とビジネスの拡大
当社は、グローバルに事業を展開しているクライアントの海外現地における支援ビジネスを拡大するために、ア ジア地域を中心とした海外への展開が必要であると考えております。そのためには、シンガポールを拠点として、 東南アジア、東アジアにおけるビジネスの拡大に取り組んでまいります。
４【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある 事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）景気変動リスクについて
当社がコンサルティングサービスを提供する主要クライアントは、グローバルに事業を展開する各業界における リーディングカンパニーであります。国内外の景気動向や外国為替相場の変動、税制及び法令等の改正により、主 要クライアントが事業投資やＩＴ投資を抑制した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）人材の採用・確保及び育成について
当社は、今後の事業展開のため、優秀な人材の採用・確保及び育成が重要であると考えております。しかしなが ら、コンサルティング業界における人材の争奪により、優秀な人材の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場 合や、優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサ ービスレベルの低下をもたらし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）のれんの減損について
当社は、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全ての株式を取得しており、のれんを 計上しております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社 の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社の業績に重要な影響を及 ぼす可能性があります。なお、日本基準において、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間を見積り、その期 間で償却しております。
参考情報として、IFRSでは19,187,200千円ののれんを計上しており、のれんの取得日以降の償却をしておりませ ん。なお、IFRSののれんについては非償却資産であるため、当該のれんについて減損損失を計上した場合、日本基 準に比べて当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(4）多額の借入金と金利変動リスク及び財務制限条項について
当社は、複数の金融機関から借入れを行っているため、金融機関の融資情勢や市場金利の上昇による調達金利が 変動した場合、当社の業績及び資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の借入金のうち、金銭消費貸借契約に基づく借入金には、財務制限条項が付されております。当該契 約に付された財務制限条項の内容は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（貸借対照 表関係） ※４ 財務制限条項」及び「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (2）国際会計基準による財務諸表 注記事項 17．借入金」に記載のとおりでありますが、これらに抵触した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性 があります。
(5）情報セキュリティリスクについて
当社のコンサルティングサービスの提供にあたり、クライアントの機密情報や個人情報を有することがありま す。そのため当社の役員及び従業員に対して、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理の徹底を行ってお ります。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用に重大な 影響を与え、対応費用を含め当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）法的規制及び訴訟等のリスクについて
① 法的規制のリスクについて
当社のコンサルティングサービス事業において、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護 等に関する法律（以下、「労働者派遣法」という。）で定められた労働者派遣事業に該当するものがあります。 当社は、関係法令の遵守に努めておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当、法 令に違反した場合には当該事業の停止を命じられる可能性があります。
また、新たに法規制の緩和や改正等が行われた場合、当社に不利な影響を及ぼすものであれば、当社の業績に 影響を及ぼす可能性があります。
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② 訴訟等のリスクについて
当社は、クライアントと契約を締結する際に、事前にトラブル時の責任分担を取り決める等、過大な損害賠償 の請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生 等、当社の開発したソフトウエアに不具合が生じた場合、開発が予定通りに進捗しなかった場合、取引先等との 何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあり ます。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能 性があります。
(7）コンプライアンスリスクについて
当社の役員及び従業員に対し、行動規範を定める等、コンプライアンスに対する意識の徹底を図っております。 しかしながら、万が一、当社の役員及び従業員がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社の社会 的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）風評リスクについて
当社は、高品質のサービスの提供に努めるとともに品質管理部を設置し、役員及び従業員に対する法令遵守浸 透、情報管理やコンプライアンスに対する意識の徹底を行い、経営の健全性、効率性及び透明性の確保を図ってお ります。しかしながら、当社のサービスや役員及び従業員に対して意図的に根拠のない噂や悪意を持った評判等を 流布された場合には、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）配当政策について
当社は、将来の事業拡大と財務体質の強化のため、出資契約の条件として定められていた優先株式に対する配当 を除いて、現時点は配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元の重要性について認識しております。今 後、収益力の強化や事業基盤の整備をさらに進め、内部留保の状況や当社を取り巻く事業環境を勘案した上で、株 主に対して安定的かつ継続的な配当を実施する方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期 等については未定であります。
(10）ＣＬＳＡキャピタルパートナーズジャパン株式会社との関係について
当社の株主であるSunrise Capital Ⅱ, L.P.、Sunrise Capital Ⅱ (Non-U.S.), L.P.、Sunrise Capital Ⅱ (JPY), L.P.に対して投資助言を行っているＣＬＳＡキャピタルパートナーズジャパン株式会社から、当社は１名 の社外取締役を受け入れております。
なお、ＣＬＳＡキャピタルパートナーズジャパン株式会社と当社との間に取引関係はありません。
上記の株主はファンドであり、一般的にファンドによる株式の所有目的は、株式の売却によるキャピタルゲイン の獲得にあるとされております。当社の上場時において、一部当社株式の売却を行う予定でありますが、上場後に おいても同社の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。 なお、上記の株主の当社株式所有割合等については、「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状況」に記載して おります。
(11）過年度の業績推移について
当社は、2014年４月18日にバイロン・ホールディングス株式会社の商号として設立した後、2014年10月１日に、 旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併すると同時に、株式会社ベイカレント・コンサルティング に商号変更して、現在に至っております。
当社は社歴が浅く、過去の業績については、吸収合併した旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの財政状 態及び経営成績を参照する必要がありますが、期中で吸収合併していることもあり、財政状態及び経営成績を比較 するための継続的な情報提供が困難な状況となっております。
当社の経営状態は、ＩＲ活動などで積極的に開示してまいりますが、経営成績などの比較には時間の経過が不可 欠であり、現時点において当社の成長を予測する客観的な判断材料として、過年度の旧株式会社ベイカレント・コ ンサルティングの経営成績だけでは不十分である可能性があります。
企業結合が第１期事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の日本基準に準拠した当事業年度（2014年４月 18日から2015年２月28日まで）の損益計算書に及ぼす影響の概算額は以下のようになります。
売上高 13,115,092千円 営業利益 1,991,586千円 経常利益 1,130,209千円 税引前当期純利益 1,087,961千円 当期純利益 484,615千円 １株当たり当期純利益金額 43.52円
（概算額の算定方法）
当社の設立は2014年４月18日でありますが、被取得企業である旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの事 業年度開始の日は2014年３月１日であるため、概算額の算定にあたっては、企業結合が2014年３月１日に完了した と仮定して影響を算定しています。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
（参考情報）
IFRSに基づく企業結合が第１期事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合のIFRSに準拠した当事業年度
（2014年４月18日から2015年２月28日まで）の売上収益及び当期利益は、それぞれ13,115,092千円、899,147千円 であったと算定されます。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
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５【経営上の重要な契約等】
当社は、2015年７月１日付で既存借入金の返済、Ａ種優先株式に係る配当金支払、Ａ種優先株式の取得、及びこれ らに付随する諸経費の支払のため、金銭消費貸借契約を締結しました。
また、当社は、2015年９月９日付で主要株主であるEHRS L.P.を借入人とし、金融機関を貸付人として締結された 金銭消費貸借契約に基づき借入人が貸付人に対して現在及び将来負担する一切の債務について借入人と連帯して保証 しており、その支払期日に全額遅延なく支払う責任を負っております。2015年７月１日付で締結した金銭消費貸借契 約及び2015年９月９日付で締結した借入金の保証予約の主な内容は以下のとおりです。
(1）金銭消費貸借契約
タームローンＡ タームローンＢ
借入人 当社
エージェント 株式会社三井住友銀行
貸付人
株式会社三井住友銀行、 株式会社東京スター銀行、
株式会社あおぞら銀行、 三井住友信託銀行株式会社、
株式会社新生銀行
契約締結日 2015年７月１日
借入額 5,250,000千円 6,750,000千円
利率（注）１
日本円TIBOR
＋0.45％～0.90％（年率）
日本円TIBOR
＋0.75％～1.20％（年率）
（注）１．金利計算期間ごとに当該期間に対応した日本円TIBORを基準金利とし、レバレッジ・レシオに応じて上記の 範囲内で適用されるスプレッドが加算されます。
２．当社が当該金銭消費貸借契約において確約している財務制限条項の内容については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（貸借対照表関係） ※４ 財務制限条項」、及び「第５ 経理 の状況 １ 財務諸表等 (2）国際会計基準による財務諸表 注記事項 17．借入金」に記載しておりま す。
(2）借入金の保証予約
種類 名称 関連当事者関係の内容 取引金額 未決済金額
主要株主 EHRS L.P. 借入金の保証予約 （注）１ 1,850,000千円 1,850,000千円
（注）１．保証予約は、EHRS L.P.の金融機関からの借入金に対して付しており、当社の保証義務は以下に該当する場 合、生じることとなります。
(1）当社が株式公開を行う合理的な見通しが立たないものと貸付人が合理的に判断した場合。
(2）2016年９月末日以降、2016年12月末日までに、株式公開に係る東京証券取引所に対する本申請が取り下 げられた場合。
(3）2016年12月末日までに、株式公開がされなかった場合。
２．当社が当該金銭消費貸借契約において保証している内容については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等
